ARGENTINA. Sentencia sobre Exclusión de socio.

Transcripción de parte de una sentencia sobre exclusión de socio (desde los "Vistos"). MAneja aspectos conceptuales sustantivos al concepto de EXCLUSIÓN de SOCIOS.

"b. Convendrá destacar inicialmente, que la exclusión del socio ha sido conceptualizado como un mecanismo de defensa instaurado por la ley a favor de los coasociados y de la compañía misma, para posibilitar la preservación del equilibrio y necesario estado de igualdad jurídica que debe gobernar toda relación social (cfr. Zaldívar, Enrique y otros, Cuadernos de Derecho Societario, ed. Abeledo Perrot, t III. v. 4°, p. 210). La razón del instituto en términos generales, radica en la necesidad social de evitar la participación perjudicial del socio que incurre en un comportamiento perturbador, atentando contra el cumplimiento del objeto social y el normal desarrollo de la actividad societaria (cfr. Escuti, Ignacio A., Receso, exclusión y muerte del socio, ed. Depalma, Bs. As., 1978, pág. 54).
El art. 91 LSC establece que cualquier socio puede ser excluido, de mediar justa causa, en las sociedades colectivas, en comandita simple (según reenvío al art. 90 LSC) en las de responsabilidad limitada y en las en comandita por acciones (solo respecto de los socios comanditados) y que cualquier pacto en contrario es nulo.
Evidentemente, el elemento personalista, aprehendido como la íntima relación existente entre los socios y su vocación al negocio común, característico y fundacional en los entes por partes de interés, produce la necesidad de establecer un mecanismo que permita disolver unilateralmente el vínculo cuando se presenten eventualidades a raíz del comportamiento de uno de sus integrantes que imposibiliten o afecten gravemente la consecución del objeto social.
Tal noción, extraña en la concepción del legislador para las sociedades por acciones -pensadas principalmente como colectoras de capitales y para el destino circulatorio de las participaciones accionarias, con el correlato de mutabilidad y anonimato de los inversores- explican suficientemente los motivos de su ausencia dentro del elenco del art. 91 LSC.
Ahora bien, su falta de mención no debe ser equiparada a una prohibición (arg. art. 19 CN) sino interpretada como demostrativa de la cosmovisión del legislador del año ’72, que no consideró necesaria la aplicación de dicha posibilidad resolutoria del contrato social a las sociedades anónimas -en la concepción y funcionalidad del tipo que in abstracto delinearon los arts. 163 y 299 LSC-. Claro que ello será en el marcado contexto del vacío legal señalado y por ende, con los contornos que al respecto y de forma ulterior se aportarán al análisis."

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