ESPAÑA. Sociedades Comerciales. Información. Socios. Confidencialidad. Directores.

De Diario "El Derecho"


"El valor de la información en las sociedades mercantiles. Confidencialidad y uso de información privilegiada"




"Sumario: I. Introducción.- II. El valor de la información en las sociedades cerradas o de familia ¿Un derecho o una carga para el socio?.- 1. La abusiva pretensión de informar e informarse.- III. El valor de la información en los Mercados de Valores: La Transparencia.- 1. El abuso de la información privilegiada. La figura del insider trading.- 2. El deber de lealtad de los miembros de la Administración Social.- IV. Valoraciones conclusivas. V. Bibliografía consultada.-"




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ARgentina. Responsabilidad Directores Sociedades comerciales. Mala Praxis

Muy interesante este LINK. http://www.cronista.com/economiapolitica/Los-administradores-responderan-por-danos-de-sus-malos-resultados-20150310-0033.html http://www.cronista.com/economiapolitica/Los-administradores-responderan-por-danos-de-sus-malos-resultados-20150310-0033.htmlhttp://www.cronista.com/economiapolitica/Los-administradores-responderan-por-danos-de-sus-malos-resultados-20150310-0033.html "¿Qué cambia en materia de responsabilidad? –Este código es la humanización del derecho comercial. Antes se pensaba que en materia comercial no se debía medir con la misma vara que en el derecho civil. Esa discusión se terminó. –¿Cómo queda la responsabilidad de los administradores de una sociedad? –Se amplía la responsabilidad y también se prevé la responsabilidad objetiva, que es la que se tiene por resultados, sin necesidad de probar que quien produjo el daño actuó con culpa (descuido o negligencia) o dolo (intencionalidad o manifiesta indiferencia por los intereses del otro). Por ejemplo, en materia comercial, ¿qué pasa si el administrador no lleva la contabilidad cuando hay una quiebra? Hay numerosos pasivos y escasos activos. Quiero ver qué pasó. Ah... me robaron los libros. Hay dolo si se prueba que incumplió intencionalmente sus obligaciones, y el administrador debe responder con sus bienes por los daños y perjuicios causados. Pero, además, sin que haya culpa o dolo, se hacen responsables a aquellos que tienen obligaciones de resultados. Yo me pregunto: ¿y el administrador que tiene la obligación de llevar libros? ¿El hacer un balance no es una obligación de resultados? Esto está en pañales, pero mi criterio es que sí hay responsabilidad objetiva y el administrador tiene que responder con sus bienes. –Y en el caso de los socios, ¿puede haber responsabilidad objetiva? –En materia ambiental, cuando se habla de las cosas, hechos y actividades riesgosas y quiénes responden, dice que toda persona va a responder por el daño o vicio de las cosas o de las actividades que sean riesgosas o peligrosas por "la naturaleza o circunstancia de su realización". O sea que la responsabilidad va a ser objetiva, no habrá que probar culpa o dolo. Esto también podría ser llevado a las sociedades infracapitalizadas. Aquellas sociedades que, sabiendo los socios y los administradores que no tienen capital suficiente para funcionar, siguen contrayendo obligaciones aunque al momento de su vencimiento no van a ser atendidas. Se abre una puerta para que los socios tengan que responder con sus bienes, en caso de que hayan participado y se hayan beneficiado, y cuando haya culpa o dolo. –El Código reconoce personería jurídica a la simple asociación... –Esto les va a conllevar un montón de obligaciones. Simples asociaciones son, por ejemplo, las agrupaciones políticas que intervienen en las elecciones de los clubes de fútbol. Y la responsabilidad de los asociados y de los administradores con respecto a las deudas va a ser solidaria. –¿En qué situación quedarán los consorcios de propiedad horizontal? –También se los reconoce como personas jurídicas. Y esto significa por ejemplo que se puede decretar la quiebra al consorcio o que éste se puede concursar. ¿Esto se va a poder hacer en la práctica? ¿Qué hacemos, rematamos el ascensor, las partes comunes? ¿El consorcio tienen obligación de llevar libros? Por otro lado se ha derogado la Ley de Propiedad Horizontal, y así pareciera que quedan exonerados de responsabilidad los propietarios de las unidades, porque esta norma los hacía responder por las deudas del consorcio. Yo creo que eso la Justicia no lo va a permitir, y tampoco es posible la quiebra. –¿Qué va a pasar con las sociedades de hecho, habituales en el campo? –Tendrá que haber un período de adaptación para estas sociedades que tienen CUIT, actividad, dependientes. Mientras tanto, en el capítulo de la Ley de Sociedades que regulaba las irregulares o de hecho, hoy están las sociedades atípicas. Cambia la responsabilidad de los socios. En las primeras, tienen responsabilidad solidaria, en las atípicas, es mancomunada; es decir, por la porción por la que participan respecto de la obligación que han asumido a través del ente. Para aplicar la norma, yo tendría en cuenta cuándo nació la obligación de la sociedad. Si lo hizo antes de la vigencia de la ley, el acreedor tuvo en mira la responsabilidad solidaria de todos los integran tes; si lo hizo después, sólo va a poder reclamar a los socios mancomunadamente."

ESPAÑA Comentario sobre la SAD, sociedad anónima deportiva, y su uso

Nota de Luis Cazorla, con su opinión sobre el tema.

"Si lo que se busca es una concreta situación patrimonial (patrimonio como cifra económica) no parece el mejor planteamiento el de imponer sin excepción ni matiz alguno (es lo que le falta a la norma actual) unos requisitos de capitalización (capital como cifra de garantía jurídica), por lo que esperamos que el CSD -al aplicar una normativa que, en tanto no se reforme, tiene que ser respetada- encuentre los mecanismos de flexibilidad precisos para que los requerimientos normativos puedan ser satisfechos por la SD EIBAR (me consta que el CSD está procediendo así)."


http://luiscazorla.com/2014/03/la-sd-eibar-o-el-problema-de-la-utilizacion-de-las-sa-d-para-lo-que-no-han-de-servir/

Pacto de accionistas y cláusula de permanencia

En determinadas sociedades comerciales, para determinados momentos de su existencia, es fundamental que los accionistas pacten un tiempo de permanencia en la sociedad.
No se trata de disposiciones estatutarias, sino para societarias, en todo caso, que aseguran estabilidad y objetivos empresariales.

Varios abogados y estudios jurídicos corporativos se han destacado en el desarrollo de todos estos temas. En este caso sugerimos la lectura de el post del blog de Carlos Guerrero, llamado "5 claves de la cláusula de permanencia en un pacto de accionistas" que sintetiza algunos aspectos del tema.


http://www.carlosguerrero.es/2013/08/18/5-claves-de-la-clausula-de-permanencia-en-un-pacto-de-accionistas/

¿Qué son las phantom shares?

Explicación muy concreta que surge del Blog de Carlos Guerrero.

Se estructuran planes y modelos en torno a esta interesante solución empresarial. 

"Se definen como derechos económicos o pago de dividendos, sin tener la consideración de propietarios o titulares de acciones o participaciones sociales.Este derecho se limita en el tiempo según el plan acordado. De ahí la denominación de "ficticias" o "fantasmas", ya que en ningún momento son propietarios de las mismas.

Se suele utilizar cuando los emprendedores o socios de la startup quieren evitar que se creen grupos de socios minoritarios o ya no tienen acciones o participaciones disponibles para fidelizar a los trabajadores clave. "

http://www.carlosguerrero.es/2012/06/07/%C2%BFque-son-las-phantom-shares/

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Beatriz Bugallo

"El buen ciudadano es aquel que no puede tolerar en su patria un poder que pretenda hacerse superior a las leyes.", Cicerón

Beatriz Bugallo Dra.   bugabea@gmail.com http://derechocomercialbeatrizbugallo.blogspot.com/

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Sobre integrantes del órgano de Administración y Representación

Dice la ley 16.060 que los integrantes del órgano de administración y representación pueden ser socios (o accionistas), como terceros a la sociedad comercial. Es importante, en cualquier caso el compromiso que tengan con la gestión social. En nuestro país, tan frecuentes como son las sociedades comerciales de tipo familiar, es que los directores sean accionistas, incluso familia.

En el artículo que enlazamos, se destaca la importancia de un integrante "independiente" en la Junta Directiva (nombre que se le da en algunos casos del Derecho Comparado al Directorio de la S.A.). Muy buenas razones.

"El poder del directivo empresarial independiente",
de Roberto Hall*, Especial para Portafolio, *Socio director de Amrop Colombia


http://www.portafolio.co/negocios/el-poder-del-directivo-empresarial-independiente

Demandan a Twitter por una venta privada de acciones que nunca sucedió

"En una demanda presentada en una corte federal de Manhattan, Precedo Capital Group y Continental Advisors SA acusaron a Twitter de usar la venta fallida de acciones de la red social para lograr una valoración de mercado de 10.000 millones de dólares y un precio más alto de salida a bolsa.

"Twitter nunca tuvo la intención de completar la oferta a nombre de los accionistas de Twitter, en el mercado privado, con lo que causó daños sustanciales a los demandantes en la pérdida de comisiones, cargos y expensas, además de a la reputación de sus negocios", dijo la demanda.

Las firmas financieras buscan 24,2 millones de dólares en compensación de daños, 100 millones de dólares en daños punitivos y otras medidas."

http://es-us.noticias.yahoo.com/demandan-twitter-por-una-venta-privada-acciones-que-064846159--sector.html

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Beatriz Bugallo

"El buen ciudadano es aquel que no puede tolerar en su patria un poder que pretenda hacerse superior a las leyes.", Cicerón

Beatriz Bugallo Dra.   bugabea@gmail.com http://derechocomercialbeatrizbugallo.blogspot.com/

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